中核苏阀科技实业股份有限公司2018第三季度报告
来源:http://www.lxzxhn.com 责任编辑:ag88.com 更新日期:2018-11-07 11:43

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人彭新英、主管会计工作负责人陆振学及会计机构负责人(会计主管人员)王静声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月30日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次会议。根据会议提交的《关于公司与南京中核能源工程有限公司关联交易事项的议案》,公司拟于近期在南京与关联方南京中核能源工程有限公司(以下简称“南京中核”)签订《内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽式100MW光热发电项目波纹管截止阀采购合同》。根据合同协议约定,合同价款1280万元,交货进度为合同生效后120天交40%,150天交完。

  2、中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)直接持有本公司3575.3819万股,占本公司股本9.33%,中核集团全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360万股,占本公司股本的17.92%。中核集团直接和间接合计持有本公司股本27.25%,为公司控股股东。

  南京中核为是中国核工业建设集团有限公司全资子公司中核投资有限公司所属专业新能源工程服务商、投资与运营商。2018年1月经国务院批准,中国核工业建设集团有限公司整体无偿划转进入中核集团。南京中核系中核集团下属控股的企业,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。

  3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加表决董事9人,关联董事为6人,根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,关联董事彭新英、陈鉴平、姜忠、李鸿博、雷英俊、于瑾珲应回避表决,三名独立董事对该议案投了同意票。

  4、本次关联交易系公司经营范围内正常业务,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与南京中核之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  营业范围:新能源及电力工程总承包、施工、安装、调试、检修、监理;新能源及电力工程咨询、设计;工程设备与材料的销售、安装、调试;新能源及电力工程的技术开发、咨询、转让、·多公司发布晚间重要公告 8日走势或将反转服务;机电安装工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、污水处理工程咨询、设计、施工、监理、工程总承包;电力供应;配电网建设与运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

  历史沿革:南京中核能源工程有限公司是中国核工业建设集团有限公司的全资子公司中核投资有限公司下属中国核能科技集团有限公司(即香港上市公司)所属专业新能源工程服务商、投资与运营商,提供各类型、各等级光伏电站工程、生物质发电、垃圾发电工程等咨询、设计、设备成套与供货、施工安装、工程总承包服务及项目开发、投资、运营业务,并在环保、市政、石油化工等工程领域提供全程全能服务。公司具有电力行业(新能源发电)设计暨总承包、新能源工程咨询、电力工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、对外工程承包等资质。

  经营情况:南京中核能源工程有限公司近三年经营状况良好,经营业绩稳步增长。截止2018年6月30日南京中核总资产34.74亿元,净资产8.40亿元;2016年实现营业收入19.46亿元,净利润0.91亿元;2017年实现营业收入20.04亿元,净利润1.05亿元。2018年半年度实现营业收入7.98亿元,净利润0.46亿元。

  关联关系:南京中核系公司控股股东中核集团下属控股的企业,公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析:关联方经营状况良好,完全能够履行与公司达成的各项交易,公司不存在履约风险。

  本次关联交易的标的为:内蒙古中核龙腾有限公司乌拉特中旗100MW导热油槽式发电光热项目波纹管截止阀。主要内容如下:

  根据公开、公平、公正、公允的定价原则,公司的关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行,本次关联交易的定价以市场价格为基础,具备公允性,不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况,不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行,合规合法。

  1、成交金额:本次合同价款1280万元。合同总价包括合同货物、技术资料(含软件资料)和技术配合、包装费、各种试验费、技术服务费、设计交底会、工厂监造、工厂检验、工厂和现场培训、运输至买方指定地点的运输费用和保险费用、以及应由卖方交纳的所有增值税及其他相关税费等费用。

  2、支付方式:合同生效起十天内,国家旅游局:影响旅游市场秩序重!公司为南京中核提供排产计划表、技术协议所规定的首批设计资料,南京中核收到预付款银行保函后两个工作日内支付合同总额30%作为设备预付款;全部货物到现场验收合格后,南京中核支付合同总额的60%作为设备到货款;剩余合同总价的10%作为质量保证金,在安装验收合格满一年或货到现场18个月(以先到为准)无质量问题或质量问题已经解决以后1个月内支付。

  3、生效条件:本合同由买卖双方法定代表人或授权代理人签字、并盖公司印章后生效。

  4、标的交付方式:公司按照合同及附件的规定向南京中核提供预计每批货物名称、总重量、总体积和交货日期的初步交货计划,及本合同项下的货物总清单。

  1、本次合同金额总计为人民币1,280万元,约占2017年度营业收入的1.46%。根据合同要求,按货款的支付进度,其产生的公司经营业务收入及业绩,对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。

  2、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是有利的,对公司独立性不构成影响,没有损害公司和股东的利益。

  2018年,截至本公告披露日前,公司已与关联方南京中核发生关联交易累计0.00万元。

  本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可,事后发表的独立意见如下:

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,认真审阅了公司董事会提交的有关资料,对《关于公司与南京中核能源工程有限公司关联交易事项的议案》事前表示认可,事后发表如下独立意见:

  1、我们认为公司与关联方南京中核能源工程有限公司签订《内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽式100MW光热发电项目波纹管截止阀采购合同》事项,是因公司正常的生产经营需要而发生的,属于正常的商业交易行为,符合商业惯例,合规合法,定价原则公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形;

  2、本次关联交易事项,按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司章程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

  3、董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽式100MW光热发电项目波纹管截止阀采购合同。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月30日召开公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布《企业财务报表格式通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求,公司需对会计政策进行相应调整。

  自公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》之日起执行。

  本次变更前,公司政府补助的会计处理将按财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号一政府补助》(财会〔2017〕15号)中的规定执行。其他部分,按公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  公司执行的会计政策按财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司于2018年10月30日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议,博天堂官网,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他 应收款”项目;

  原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  利润表新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单 独列示为“研发费用”项目;

  本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响

  本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为:本次会计政策变更是依据财政部的要求,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第二十一次全体会议于2018年10月19日以书面和通讯传真方式向全体董事发出会议通知。会议于2018年10月30日以通讯方式表决。

  会议由董事长彭新英先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。会议内容如下:

  1、会议审议并通过了《公司2018年第三季度报告的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

  具体内容详见2018年10月31日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《2018年第三季度报告》全文及正文公告(正文公告编号:2018-038)。

  2、会议审议并通过了《关于公司与南京中核能源工程有限公司关联交易的议案》(同意3票,反对0票,弃权0票)。

  独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,在董事会审议此议案中,发表了同意的独立意见。本次关联交易事项,根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,关联董事彭新英、陈鉴平、姜忠、李鸿博、雷英俊、于瑾珲回避表决。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关联交易事项的公告》(公告编号:2018-039)。

  3、会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求,对公司财务报表格式进行修订。根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策进行相应调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-040)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2018年10月19日以书面和传真方式向全体监事发出会议通知,会议于2018年10月30日以通讯形式召开。

  会议由监事会主席胡勤芳先生主持。会议应到监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议并通过了《公司2018年第三季度报告的议案》,(同意3票,反对0票,弃权0票);

  经审核,董事会编制和审议中核苏阀科技实业股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2018年三季度报告全文及正文(2018-038)详见刊登于2018年10月31日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

  二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》(同意3票,反对0票,弃权0票);

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求,对公司财务报表格式进行修订。根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策进行相应调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  经审核,监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-040)。

  监事会全体成员认为:本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018修订)》等有关法律、法规的有关规定,我们作为独立董事,对将提交2018年10月30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与南京中核能源工程有限公司关联交易事项的议案》进行了事前审阅,并发表事前认可意见如下:

  经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,我们认为,该议案涉及的关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,交易价格公允,符合商业惯例,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,在认真审阅了公司董事会提交的有关资料,现就公司第六届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下:

  我们作为公司的独立董事,对《关于公司与南京中核能源工程有限公司关联交易事项的议案》事前表示认可,事后发表如下独立意见:

  1、我们认为公司与关联方南京中核能源工程有限公司签订《内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽式100MW光热发电项目波纹管截止阀采购合同》事项,是因公司正常的生产经营需要而发生的,属于正常的商业交易行为,符合商业惯例,合规合法,定价原则公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形;

  2、本次关联交易事项,按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司章程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

  3、董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  本次会计政策变更是依据财政部的要求,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次同意本次会计政策变更。

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